Le 5 décembre 2018, l’Union européenne (UE) a approuvé des améliorations des procédures prévues par le droit commercial international (lois sur les sociétés dans l’UE), qui avaient été proposées par la Commission européenne en avril 2018. Ces changements visent à améliorer les déplacements des entreprises au sein du marché unique.
Lois sur les sociétés dans l’UE – Les objectifs de ces changements sont les suivants :
- Accélérer les procédures de fusion, de scission et de déplacement au sein de l’Union européenne sans ajouter de délais et de coûts inutiles
- Éviter les abus fiscaux
- Créer un marché européen unique plus juste
Les lois sur les sociétés dans l’UE actuelles font l’objet de critiques car elles imposent des obstacles administratifs excessifs aux entreprises effectuant des opérations transfrontalières. Par conséquent, les problèmes et les retards que peuvent entraîner ces procédés complexes dissuadent les entreprises de saisir des opportunités dans d’autres États membres. Le droit des sociétés varie selon les différents États membres, ce qui crée de la confusion et du doute chez les entreprises. De plus, les lois sur les sociétés actuelles sont critiquées car elles ne protègent pas de façon appropriée les intérêts des employés, des actionnaires et des créanciers en ce qui concerne les déplacements transfrontaliers.
L’UE a convenu que tous les États membres doivent permettre la réalisation de diverses démarches en ligne permettant aux entreprises de remplir, d’enregistrer et de mettre à jour leurs informations par Internet. Par exemple, l’inscription d’une entreprise intégralement en ligne, réduisant ainsi les délais, permettra des économies de 42–84 millions €. Actuellement, seuls 17 des États membres offrent des processus d’inscription d’entreprise entièrement en ligne. La Commission a également proposé la mise en œuvre de procédés en ligne visant à empêcher la fraude, tels que le contrôle d’identification obligatoire. Elle souhaite également mettre en œuvre la stratégie pour le marché numérique unique impliquant que la plupart des données du système d’interconnexion des registres du commerce ou des sociétés (BRIS) devront être mises à disposition gratuitement. De plus, elle encourage les États membres à fournir les informations incluses dans la Directive sur le Droit des Sociétés sur leur site internet, disponibles via une passerelle numérique unique. Ces changements aideront à mettre en œuvre le « principe une fois pour toutes » selon lequel les entreprises pourront réutiliser certaines informations afin d’éviter les processus inutiles.
En avril 2018, la Commission a également proposé de nouvelles règles pour protéger les intérêts des employés, des créanciers et des actionnaires minoritaires. Cependant, ces propositions sont toujours en examen. Par exemple, exiger que les entreprises informent leurs employés de l’impact des propositions des UTEs (« Uniones Temporales de Empresas »-groupements temporaires d’entreprises-). Un autre exemple serait d’exiger que les entreprises fournissent des droits de sortie en échange d’une indemnisation raisonnable (estimée par un expert indépendant) aux actionnaires minoritaires et sans droit de vote. De plus, la Commission a proposé de créer des cadres juridiques plus fiables et stables pour la protection des créanciers.
Le système actuel de lois sur les sociétés dans l’UE est critiqué car il est incohérent et ne fournit pas une protection suffisante aux groupes d’intérêts des entreprises qui mènent à bien des opérations dans les pays transfrontaliers. Les changements proposés par la Commission visent à résoudre ces problèmes et à accélérer les procédures transfrontalières permettant de créer un marché unique plus juste. Si vous désirez obtenir plus d’informations et conseils sur la Directive sur le Droit des Sociétés, veuillez contacter notre bureau.
Víctor Sáez
